国有资产价值评估

北京信诚资产评估有限责任公司，成立于1998年10月，原隶属于财政部，1999年脱勾改制为有限责任公司，是国内首批专业资产评估机构之一。

一、基本概念与法规适用

（一）定义

上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

要点1、日常经营活动之外；

要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；

要点3、达到一定比例，50%。



（二）标准

指标：资产总额、营业收入、资产净额

比例：变化达到50%，

基准：以上市公司Zui近一年度、经审计、合并报表为基准。



（三）类型

1、单纯资产重组型

（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。

2、资产重组与发行股份组合型

（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。

注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：

  非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以；

  换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。

（四）发行部与上市部的分工

1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；

2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：

序号

类型

审核部门

1

以重大资产认购股份的

上市部

2

以重大资产+25%以下现金认购股份的

上市部

3

上市公司存续的换股吸收合并

上市部

4

上市公司分立

上市部

5

非上市公司（含非境内上市公司）存续式换股吸收合并上市公司

上市部

6

全部以现金认购股份的（包括募投项目为重大资产购买的）

发行部，但发行对象与资产出售方为同一方或受同一控制除外

7

非重大资产+现金认购股份的

发行部

8

非重大资产认购股份

上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部

9

重大资产+25%以上现金认购股份

不明确



（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：

1、上市公司出售和购买的 资产总额 均达到70%；

2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；

3、上市公司实施合并、分立的；

4、发行股份的；

5、证监会认为的其他情形



（六）上市部内部的审核分工

审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。

具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。

具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。



（七）所需的中介机构

1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）

2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）

3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）

4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）

资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。



（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等